公司注销后股东是否有权承继原公司债权

近几年，随着大量公司清算注销，对原公司存续期间所产生的债务如何处理，法律和司法判例均有明确规定，但对原公司的债权如何处理，目前没有明确的法律规定。前不久，经过自身实践，成功获得了成功判例，成功帮助公司股东以自己的名义向原公司债务人主张履行债权并获得法院支持。

案件概况：天天公司因经营期限届满加之股东年事已高，均不愿意继续经营公司，为此，两位股东协商一致，决定注销公司，为此，委托公司行政人员按照工商部门的要求办理完毕企业注销手续，在天天公司注销后，股东张某发现原天天公司对向上公司享有一笔到期债权，遂通知股东潘某。经股东张某和潘某协商一致，并咨询本律师，决定以自己的名义起诉向上公司，要求向上公司向其二人履行债务。

关于本案，本律师认为，虽然天天公司在其公司注销清算报告中称“现公司所有债权、债务已清理完毕。公司所有债务都已清偿，剩余资产为货币0万元。”但天天公司没有任何放弃债权的表述，不应认定天天公司对向上公司的债权销灭，因天天公司仅有两位股东，即张某和潘某，因此，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条之规定，天天公司注销后的债权应由股东张某、潘某承继。

在法院审理过程中，向上公司答辩称，因天天公司在注销清算报告中称“现公司所有债权、债务已清理完毕。公司所有债务都已清偿，剩余资产为货币0万元。”因此，原天天公司的股东主体不适格。

遗憾的是，一审法院没有支持本律师的观点，驳回了股东张某和潘某的全部诉讼请求。为此，股东张某和潘某听从了本律师的建议，向二审法院提起了上诉。

可喜的是，二审法院采纳了本律师的观点，最终认定股东张某和潘某主体适格，可以承继原天天公司的债权，判决向上公司限期十日，向张某和潘某履行付款义务。

二审判决的主要观点是：原天天公司没有放弃对向上公司债权的意思表示，向上公司也没有提交天天公司放弃对其债权的证据，且工商注销登记属于工商管理的范畴，对原公司债权是否存在应以确实可靠的证据予以综合认定，不应仅以公司注销登记中债权方单方笼统表示作为认定债权消灭的依据。

       通过上述生效判例，可以得出结论，公司注销后发现遗留债权，原公司全体股东可以以自己的名义起诉债务人要求其履行债务。